Van onze advocaat bedrijfsovername. De Rechtbank Rotterdam heeft op 1 februari 2017 uitspraak gedaan over de vernietiging van een overeenkomst tot overdracht van aandelen.
De advocaat van M vordert primair een verklaring voor recht dat de koop en aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 op 18 december 2013 buitengerechtelijk is vernietigd, althans dat de rechtbank die transactie alsnog vernietigt. Door de vernietiging van de aandelentransactie is de rechtsgrond aan de betaling van de koopsom van € 500.000,- komen te ontvallen, zodat deze som als onverschuldigd betaald aan M dient te worden terugbetaald.
De rechtbank stelt voorop dat ingevolge artikel 3:35 Burgerlijk Wetboek (BW) tegen hem die eens anders verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, heeft opgevat als een door die ander tot hem gerichte verklaring van een bepaalde strekking geen beroep kan worden gedaan op het ontbreken van een met deze verklaring overeenstemmende wil.
De rechtbank is van oordeel dat F zich zodanig heeft gedragen dat M er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat F de op 18 december 2013 ingeroepen vernietiging van de aandelenoverdracht heeft erkend, althans dat zij daarin heeft berust. Daartoe is het volgende redengevend.
Ingevolge artikel 2:217 lid 2 BW verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen van een besloten vennootschap de algemene vergadering aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Deze verplichting houdt meer in dan het enkel oproepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders. In het midden kan dan ook blijven of de oproepen die F als bestuurder aan M heeft gezonden M hebben bereikt. Het had op de weg gelegen F om M ook na 18 december 2013 op de hoogte te houden van de behaalde resultaten, van hetgeen in de algemene vergadering van aandeelhouders is besproken en de overige ontwikkelingen, zoals de ontbinding van de vennootschap. Daar doet niet aan af dat deze besluiten overeenkomstig de wettelijke en statutaire eisen tot stand zijn gekomen. Dat M zelf bij brief van 8 september 2014 om informatie verzoekt en vervolgens een concept-verzoekschrift tot enquête aan het bestuur overhandigt wijst er ook op dat het bestuur niet aan haar informatieverplichting voldoet.
Namens F is weliswaar bij brief van 31 januari 2014 tegen de ingeroepen vernietiging verweer gevoerd, maar blijkens de brief van 19 september 2014 strekt dit verweer ertoe om M op enig moment aansprakelijk te stellen voor de uit de vernietiging voorvloeiende schade. De vernietiging zelf wordt niet bestreden, alleen de gronden. F geeft in haar brief van 19 september 2014 immers aan dat M geen aanspraak kan maken op de aandelen in T en de daaraan verbonden rechten, omdat zij de aankoop van die aandelen onherroepelijk zou hebben vernietigd. F behield in dat geval 100% van de aandelen T, moest weliswaar € 500.000,- terug betalen, maar zou, omdat zij de gronden betwistte, alsnog vergoeding van schade voor een ongegronde vernietiging kunnen vorderen, zo zij dit wenste (vergelijk: HR 29 januari 2016, NJ 2016,91).
De verklaringen en gedragingen van F konden door M worden opgevat als een berusting niet alleen in de vernietiging van de aandelenoverdracht, maar ook in die van de tussen partijen gesloten Inbrengovereenkomst van 26 juli 2013 en de Samenwerkingsovereenkomst, gedateerd 25 augustus 2013, nu deze overeenkomsten onverbrekelijk met de aandelenoverdracht zijn verbonden.
Uit het vorenstaande volgt dat de door M gevorderde verklaring voor recht toewijsbaar is op de hierna te melden wijze.
De vernietiging van de aandelenoverdracht werkt terug tot het tijdstip waarop de rechtshandeling is verricht. Eventuele prestaties op basis van de vernietigde overeenkomst dienen door de ontvanger als onverschuldigd betaald te worden terugbetaald. Dit betekent dat T aan M de reeds ontvangen koopprijs van € 500.000,= dient terug te betalen. Dit maakt deel uit van de vordering en zal worden toegewezen als na te melden.
De vordering tot vergoeding van wettelijke rente over dit bedrag is toewijsbaar vanaf 18 december 2013, nu eerst na het inroepen van de vernietiging van de overeenkomsten de verplichting tot terugbetaling van de koopprijs is ontstaan en derhalve vanaf dat moment het verzuim te dien aanzien is ingetreden.
Heeft u vragen over het contract in het ondernemingsrecht, de overdracht van een bedrijf of onderneming of over de overdracht van aandelen, belt u dan gerust onze advocaat bedrijfsovername op 020-3980150.