Van onze advocaat aandeelhouder ondernemingsrecht. Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft op 20 juni 2017 uitspraak gedaan over het inzagerecht van aandeelhouders in de stukken van de onderneming.
In de eerste grief voeren appellanten aan dat zij krachtens artikel 2:212 BW en artikel 18 lid 4 van de statuten van de onderneming recht hebben op de door hen gevorderde inzage.
Artikel 2:212 BW bepaalt dat de vennootschap er voor zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn en dat de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden de stukken aldaar kunnen inzien en kosteloos afschriften kunnen verkrijgen. In lid 4 van artikel 18 van de statuten van de onderneming betreffende de jaarrekening wordt hetzelfde bepaald.
De artikelen 2:212 BW en artikel 18 lid 4 van de statuten van de onderneming leggen de zorgplicht voor de aanwezigheid van de betreffende stukken op de vennootschap.
Het recht op het inzien van de stukken wordt gegeven aan de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden.
De twee genoemde artikelen houden niet in dat geen beroep op deze bepaling kan worden gedaan indien deze stukken na vaststelling zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en de stukken eventueel ook daar kunnen worden ingezien.
Het is daarom in beginsel aan de aandeelhouder om te bepalen waar hij die stukken wil inzien, zodat het hof voorbij gaat aan het verweer dat de vordering tot inzien van de stukken moet worden afgewezen omdat die stukken zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en aldaar kunnen worden ingezien.
Artikel 2:212 BW en artikel 18 lid 4 van de statuten van de onderneming houden immers in dat de stukken ter inzage liggen vanaf de oproep voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Gesteld noch gebleken is dat oproepen zijn verstuurd voor het houden van een algemene vergadering waarin de jaarstukken van 2012 tot en met 2015 zouden worden behandeld, zodat ervan moet worden uitgegaan dat geen oproepingen zijn verstuurd. Het hof wijst er hierbij op dat artikel 23 lid 2 van de statuten van de onderneming bepaalt dat de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door oproepingsbrieven gericht aan het adres van de aandeelhouders. Het hof wijst er verder op dat de onderneming geen enkele brief heeft overgelegd waaruit blijkt dat inzage is aangeboden.
De advocaat van de onderneming heeft verder nog aangevoerd dat appellante via een andere weg inzage in de stukken zou hebben kunnen krijgen. Partijen hadden namelijk afgesproken dat zij samen een deskundige zouden benoemen die de waarde van de aandelen van de onderneming zou vaststellen. Met dat rapport zou appellante inzage hebben verkregen, maar appellante heeft zich niet gehouden aan de afspraak om samen een deskundige te benoemen. Voor zover die stelling al kan worden gevolgd, verbindt het recht daaraan niet het gevolg dat appellante niet langer op grond van artikel 2:212 BW het recht op inzage zou hebben.
Heeft u vragen over aandeelhouders in het ondernemingsrecht, de AVA of over het inzagerecht van aandeelhouders in de stukken van een onderneming, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder ondernemingsrecht op 020-3980150.