Van onze advocaat aandeelhouder. Onlangs heeft de Rechtbank Gelderland uitspraak gedaan over een deskundigenbericht ter beantwoording van vragen over de waarde van de aandelen. De rechtbank volgt het deskundigenrapport en veroordeelt partijen tot medewerking aan de overdracht van de aandelen van eiser tegen het door de deskundige voorgestelde bedrag.
Benoeming van de deskundige en de onafhankelijkheid van de persoon van de deskundige
Hierbij dient in het oog te worden gehouden dat uitsluitend aan de orde is onafhankelijkheid in de zin van zuiverheid in de toepassing van de relevante regels bij het beantwoorden van de vragen van de rechtbank. Het gaat om een technische kwestie, anders dan bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van een rechter aan de orde is, waarbij ook de objectief gerechtvaardigde schijn dat hij meer naar de kant van een van partijen neigt, relevant kan zijn.
Alles overziend en met inachtneming van de verwerping van de bezwaren die tegen de conclusies van de deskundige zijn aangevoerd, is de rechtbank van oordeel dat zij bij de beslissing op het nog openstaande geschilpunt van de waardering van de aandelen het rapport dient te volgen. Dusdoende komt de rechtbank tot een verplichting van partijen aan beide kanten mee te werken aan de overdracht van eiser aandelen tegen het door de deskundige voorgestelde bedrag.
De waarde van de aandelen
De vraag is vervolgens van welke waarde van de aandelen dan moet worden uitgegaan. Naar het oordeel van de rechtbank moet worden uitgegaan van een berekeningsmethode waarin de normalisatie van de management fee is verdisconteerd.
Op het eerste gezicht ligt het voor de hand dit niet te doen, omdat naar de reële situatie gekeken moet worden en eiser daarin een minderheidspositie inneemt waarmee de overeenkomsten waarbij de management fee is bepaald, niet te doorbreken zullen zijn. Dit betreft echter de persoonlijke situatie tussen de aandeelhouders, waarin de meerderheid gezamenlijk optrekt en op die manier de situatie naar zijn hand kan zetten. Dit betreft samenwerking en beleid, die tussen aandeelhouders van geval tot geval kunnen verschillen.
Waar het echter gaat om de waarde van het recht op de aandelen als op geld waardeerbaar vermogensrecht dient geabstraheerd te worden van persoonlijke situaties. De gelijkheid van de aandeelhouders dient te overwegen als het om hun positie niet als beslissers of beleidsmakers, maar als rechthebbenden op het vermogen van de vennootschap gaat.
De juiste waarderingsmethode is dan ook die waarbij de management fee is genormaliseerd tot een marktconform niveau en dit leidt, zoals overwogen, tot de bepaling van de waarde van eiser zijn aandelenpakket op € 46.871,00 per 31 december 2013.
Heeft u vragen over de geschillenprocedure in het ondernemingsrecht en de gedwongen overdracht van aandelen of over de waardebepaling van aandelen bij de uitkoop van aandelen, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder op 020-3980150.