Van onze advocaat ondernemingsrecht. De Rechtbank Noord-Holland heeft op 2 maart 2017 uitspraak gedaan over de executoriale verkoop van aandelen bij het bestaan binnen de onderneming van een blokkeringsregeling.
De rechtbank diende te bepalen op welke wijze en onder welke voorwaarden de verkoop en de levering van de aandelen zou kunnen plaatsvinden. Daarbij dient zoveel mogelijk de wettelijke en statutaire bepalingen inzake de vervreemding en overdracht van aandelen in acht te worden genomen.
De blokkeringsregeling
De statuten van de vennootschappen bevatten een blokkeringsregeling en een aanbiedingsplicht (de statutaire blokkeringsregeling) die samengevat inhoudt dat overdracht van de aandelen pas kan plaatsvinden nadat deze aan de medeaandeelhouders te koop zijn aangeboden en prijsbepaling door een deskundige plaatsvindt. De advocaat van de verzoeker had aangevoerd dat hij het niet wenselijk achtte dat de in de statuten opgenomen bepalingen de verkoop en overdracht van de aandelen op enigerlei wijze onmogelijk zouden kunnen maken of op een onaanvaardbare wijze zouden kunnen bemoeilijken.
Op grond van artikel 2:195 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan de rechter, in geval van executoriaal beslag, artikel 2:195 lid 1 BW alsmede de bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, zo nodig in afwijking van artikel 474g lid 4 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), buiten toepassing verklaren indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad.
Blokkeringsregeling en executoriale verkoop van aandelen
De rechtbank was van oordeel dat de statutaire blokkeringsregeling moeilijk te rijmen is met de uitgangspunten van executoriale verkoop. De blokkeringsregelingen zijn tijdrovend en vermoedelijk kostbaar vanwege de omstandigheid dat kan worden verlangd dat de prijs van de aandelen door een deskundige plaatsvindt. Dit woog niet op tegen het evidente belang van verzoeker om zijn vordering middels een voorspoedige executie op verweerder te verhalen. Daarbij kwam dat verweerder niet had aangevoerd waarom de persoon van de koper van de aandelen van belang zou zijn voor de andere aandeelhouder(s) om de extra tijd en kosten te kunnen rechtvaardigen. Hij had in dit kader slechts aangevoerd dat het niet aannemelijk is dat verkoop op de markt zal leiden tot enige opbrengst en dat van naleving van de blokkeringsregeling meer zou zijn te verwachten. Dit had verweerder evenwel niet nader onderbouwd.
Dit leidde tot de conclusie dat niet was gebleken dat verweerder of de belangen van andere aandeelhouders onevenredig werden geschaad indien de wettelijke en statutaire blokkeringsregelingen bij de verkoop en levering van de in beslag genomen aandelen van de vennootschappen buiten beschouwing werden gelaten. Het verzoek tot verkoop van de aandelen werd dan ook toegewezen.
Heeft U vragen over de verkoop van aandelen, de aanbiedingsplicht of de blokkeringsregeling in het ondernemingsrecht, bel dan onze advocaat ondernemingsrecht op 020-3980150.